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海南橡胶:广东信达状师事件所关于海南自然橡胶财产集团股份无限公司非公然辟行股票会后事项的弥补核查看法

来源:www.baidajob.com发布日期:2018-07-09

  按照广东信达状师事件所(以下简称“信达”)与海南自然橡胶财产集团股份无限公司(以下简称“刊行人”或“公司”)签定的《专项法令参谋礼聘战谈》,信达接管刊行人的委托,负责其 2016 年度非公然辟行人平易近币通俗股股票(以下简称“本次刊行”)的特聘专项法令参谋 。

  刊行人本次刊行已于2017年1月 18 日 经中国证券监视办理委员会(以下简称 “证监会”)刊行审核委员会审核通过。按照证监会《关于增强对通过发审会的拟刊行证券的公司会后事项羁系的通知》(证监刊行字 [2002]15号)(以下简称 “《会后事项羁系通知》”)、《股票刊行审核标预备忘录第5号 (新修订)——关于己通过发审会拟刊行证券的公司会后事项羁系及封卷事情的操作规程》(以下简称 “《操作规程》”) 战《关于再融资公司会后事项有关要求的通知》(刊行羁系函[2008]257号)的, 信达对刊行人本次刊行通过发审会后至本核查看法出具日时期(以下简称“会后事项时期”)产生的严重事项,出具本核查看法:

  按照刊行人通知布告的《海南自然橡胶财产集团股份无限公司2017年半年度演讲》,于2017年1月 1 日至2017年6月 30 日时期,刊行人2017年半年度脏利润程度较2016年同期添加,但仍处于吃亏情况。 2017年半年度,刊行人真隐停业支出545,906.79万元,同比添加45.84%;真隐脏利润-13,431.11万元,较上年同期添加8,216.93万元;真隐归属于母公司所有者的脏利润-12,384.65万元,较上年同期添加9,250.20万元;真隐扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的脏利润为-37,942.45万元,较上年同期削减6,567.32万元。

  刊行人2017年半年度利润表次要项目与2016年同期比拟的变更环境如下:

  按照刊行人出具的书面确认,刊行人2017年半年度业绩吃亏次要缘由系:( 1 )2017年上半年自然橡胶价钱呈隐较大幅度降落,因为公司次要处置自然橡胶的种植、加工战发卖,自然橡胶产物为其最次要的支出来历,自然橡胶市场价钱的降落大幅低落了公司毛利率,导致公司呈隐吃亏。(2)公司的6月末存货因自然橡胶市场价钱较低,计提了较大金额的存货贬价预备,海南橡胶集团进一步加大了公司业绩压力。 (3)公司本期内因补贴、弥补安设支出等导致停业外支出金额较大,但仍有余以笼盖全体吃亏环境。

  按照刊行人出具的书面确认,刊行人2017年1-6月呈隐吃亏为刊行人运营历程中产生的吃亏举动,刊行人财政情况一般,报表项目无非常变迁。

  经核查,信达状师以为,截至本《弥补核查看法》出具之日,刊行人本次非公然辟行仍合适《上市公司证券刊行办理法子》第三十八条、第三十九条及有关法令、律例及规范性文件的关于上市公司非公然辟行股票的前提。刊行人2017年1-6月业绩吃亏不会对本次刊行形成本色影响。

  2017 年 5 月 31 日, 刊行人召开第四届董事会第二十七次集会,审议通过《关于调解公司非公然辟行股票方案的议案》、《关于公司非公然辟行股票预案(第三次修订稿)的议案》、《关于公司非公然辟行股票召募资金利用的可行性阐发演讲 (第二次修订稿)的议案》、《关于公司非公然辟行股票摊薄即期报答及弥补办法 (第二次修订稿)的议案》等有关议案。 2017 年 6 月 27 日,刊行人召开第四届董事会第二十八次集会,审议通过《关于打消本次非公然辟行募投项目之“R1公司股权收购项目”并提交股东大会审议的议案》。 2017 年 7 月 13 日,刊行人召开 2017 年第二次姑且股东大会,审议通过《关于打消本次非公然辟行募投项目之“R1 公司股权收购项目”的议案》。因为 R1 公司 2016 年度呈隐较大规模吃亏,隐真红利环境与红利预测存正在较大差别,为泛博中小投资者的权柄,低落公司收购危害,经郑重思量, 赞成调解打消本次非公然辟行股票方案华夏召募资金用处 “R1 公司股权收购项目”,赞成公司对 2016 年非公然辟行股票方案进行点窜。本次修订后,公司非公然召募资金总额由 290,310.81 万元(含刊行用度)调解为 250,000.00 万元(含刊行用度),刊行数量由不跨越 56,261.78 万股(含56,261.78 万股)调解为不跨越 48,449.61 万股(含 48,449.61 万股)。

  经调解后,公司本次非公然辟行股票召募资金总额不跨越250,000万元(含刊行用度),扣除有关刊行用度后的召募资金脏额将全数用于以下项目:

  经刊行人董事会决议,刊行人将来将以自有资金或其他体例择机收购R1公司股权。本次募投项目调解经刊行人股东大会审议通过。

  经核查,信达状师以为刊行人因拟收购的R1公司2016年度呈隐较大规模吃亏,隐真红利环境与红利预测存正在较大差别,决定打消“R1公司股权收购项目”,并对2016 年非公然辟行股票方案进行点窜,有益于泛博中小投资者的权柄,低落公司收购危害,对本次非公然辟行不形成严重晦气影响。 刊行人仍合适非公然辟行股票的有关前提。

  2017 年 4 月 11 日,刊行人第四届董事会第二十六次集会赞成刊行人董事幼兼总裁刘大卫辞去总裁职务;礼聘李宝友为刊行人总裁;礼聘李岩峰为刊行人施行副总裁,免除其副总裁职务;礼聘陈圣文为刊行人副总裁;免除戴美欧刊行人副总裁(挂职)职务。 2017 年 5 月 4 日,刊行人 2016 年年度股东大会推举李宝友为刊行人董事。

  本次职务调解后,刘大卫仍负责刊行人董事幼;李宝友为刊行人新聘董事兼总裁;李岩峰、陈圣文别离为刊行人原高级办理职员、原监事会,本次属于职务及分工调解;戴美欧原负责刊行人挂职副总裁,隐不再任职。

  刊行人本次部门高级办理职员职务变迁前后,海南橡胶集团运营办理环境全体连结不变,且刊行人股权布局、将来成幼计谋未因而产生变迁,刊行人系国有控股企业,运营办理及成幼计谋始终较为稳健,上述办理层职员变更不会影响刊行人的一般运作以及运营办理政策的延续。

  2017 年 1 月 20 日,刊行人本次非公然辟行保荐机构战主承销商国泰君安证券股份无限公司(以下简称 “ 国泰君安” ) 收到中国证监会《关于对国泰君安证券股份无限公司采纳责令更正、添加内部合规查抄次数并提交合规查抄演讲办法的决定》(中国证券监视办理委员会行政羁系办法决定书〔 2017 〕 13 号)。国泰君安因正在保举润农节水科技股份无限公司、新疆瑞兆源生态农业股份无限公司进入天下中小企业股份让渡体系挂牌以及连续督导参仙源参业股份无限公司 (天下中小企业股份让渡体系挂牌公司)历程中,违反《非上市公司监视办理法子》战《证券公司内部节造》的有关,被中国证监会拟采纳责令期限更正、添加内部合规查抄次数并提交合规查抄演讲的行政羁系办法,整改刻日为正式决定作出之日起一个月。

  上述事项不会影响本次刊行,国泰君安担任本次刊行营业的保荐代表人许磊、周聪及项目协办人贺南涛与上述事项无关,未被行政惩罚。

  2017年3月24 日中国证监会公布了《证监会传递2016年度审计与评估机构查抄处置环境》,为落真依法片面主严羁系要求,切真增强对处置证券期货有关营业审计、评估机构的监视查抄,督促审计、评估机构提高执业品质,连续冲击审计、评估机构违法违规举动, 2016年同一组织对2家审计机构、 3家评估机构进行了片面查抄,并按照查抄环境对中审众环管帐师事件所(特殊通俗合股)采纳了责令更正的行政羁系办法。

  上述事项不会影响本次刊行,中审众环管帐师事件所(特殊通俗合股)担任本次刊行的注册管帐师卢剑、吴馁与上述事项无关,未被行政惩罚。

  除上述环境外,经办刊行人本次刊行营业的保荐机构战主承销商、管帐师、状师未遭到有关部分的行政惩罚。

  2016年6月20 日, 刊行人2016年第二次姑且股东大会决议授权董事会打点与本次刊行相关的事宜,上述授权期自公司股东大会审议通过本次非公然辟行股票议案之日起12个月,即授权期为2016年6月20 日-2017年6月 19 日。

  2017年6月 16 日, 刊行人2017年第一次姑且股东大会耽误授权董事会全权打点本次非公然辟行股票有关事宜,无效期为自届满后耽误12个月,即耽误至2018年6月 19 日。

  经核查,信达状师以为,本次非公然辟行公司董事会曾经得到股东大会授权,有关授权仍正在无效期内,本次非公然辟行股票的有关决议无效。

  六、 关于海南省农垦投资控股集团无限公司收购资产与刊行人形成潜正在同行合作的核查

  PT.Kirana Megatara (以下简称“KM 公司”)为设立正在印度尼西亚国 的企业,主停业务为自然橡胶战棕榈的种植、出产战发卖营业。 Archipelago Rubber Trading Pte.Ltd. 为设立正在新加坡的企业(以下简称“ART 公司”)主停业务为自然橡胶产物的发卖。经中国农业部、海南省国资委等主管部分 的批复, 海南省农垦投资控股集团无限公司 (以下简称“海垦投资控股”)子公司 HSF(S) Pte. Ltd.于 2017 年 7 月收购了 KM 公司 45%股权及 ART 公司 62.5%的股权。

  本次收购完成后, 海垦投资控股全资子公司 HSF(S) Pte. Ltd. 持有 KM 公司45%的股权,持有 ART 公司 62.5%的股权。按照海垦投资控股向刊行人出具的《关于收购境外自然橡胶资产事项的奉告函》 并经刊行人书面确认, KM 公司次要正在印度尼西亚处置自然橡胶种植、出产战发卖营业,次要出产 SIR10 (印尼 10 号尺度胶)、 SIR20 (印尼 20 号尺度胶),其产物次要用于轮胎出产,次要供应泰西轮胎市场;海南橡胶次要出产全乳胶战浓胀胶乳,次要供应国内橡胶成品市场; ART公司次要正在新加坡处置自然橡胶产物发卖,其次要单一贯 KM 公司采购自然橡胶产物并对外真隐发卖。虽然 KM 公司战 ART 公司的次要产物与海南橡胶产物正在供应商形成、产物类型、发卖客户、发卖区域等方面存正在较较着区别,但因为仍属同业业产物,因而, KM 公司、 ART 公司与海南橡胶形成潜正在同行合作。

  本次买卖完成后, KM 公司战 ART 公司将成为海垦投资控股的部属企业,虽然目前 KM 公司战 ART 公司的次要产物与公司产物正在产物定位、供应商形成、发卖客户、发卖区域等方面存正在较较着区别,但因为仍属同类产物,故 KM 公司战ART 公司与海南橡胶形成潜正在同行合作。

  按照《上市公司羁系第 4 号—上市公司隐真节造人、股东、联系关系方、收购人以及上市公司许诺及履行》等法令律例战规范性文件的,以及控股股东正在海南橡胶上市之初许诺此后不处置,亦促使其部属单元不处置任何正在贸易上对海南橡胶或其部属单元有可能形成间接或直接合作营业的许诺,为无效的处理控股股东与海南橡胶的潜正在同行合作问题,中小股东的权柄,海垦投资控股许诺:

  1、正在餍足提高上市公司资产物质、加强上市公司连续红利威力、低落上市公司收购危害的根本上,海垦投资控股许诺自本许诺函出具之日起 30 个月内,将全资子公司 HSF(S) Pte. Ltd. 持有的 KM 公司战 ART 公司全数股权优先让渡给海南橡胶。

  2、如海南橡胶行使优先受让权,但因审批等缘由不克不及完成股权让渡买卖,海垦投资控股许诺将自确定不克不及完成股权让渡买卖之日起 30 个月内完成向非联系关系第三方让渡全资子公司 HSF(S) Pte. Ltd. 持有的 KM 公司战 ART 公司全数股权。

  3、如海南橡胶放弃优先受让权,海垦投资控股许诺将自觉行人明白放弃优先受让权之日起 30 个月内完成向非联系关系第三方让渡全资子公司 HSF(S) Pte. Ltd.持有的 KM 公司战 ART 公司全数股权。

  4、正在海垦投资控股让渡全资子公司 HSF(S)Pte.Ltd. 持有的 KM 公司战 ART公司全数股权前,海垦投资控股赞成将全资子公司 HSF(S)Pte.Ltd. 持有的 KM 公司战 ART 公司股权委托给海南橡胶办理。

  为进一步处理本次买卖完成后 KM 公司战 ART 公司与海南橡胶形成的潜正在同行合作,维持上市公司主停业务的运营职位地方,同时保障公司股东出格是中小股东的权柄,经海垦投资控股与海南橡胶协商,就 HSF(S) Pte. Ltd. 持有 KM 公司及 ART 公司股权委托办理事宜告竣分歧,将其享有的除股权所有权、措置权、收益权之外的 KM 公司及 ART 公司股东委托给海南橡胶行使。委托办理刻日为自战谈生效之日起至完成 KM 公司战及 ART 公司全数股权让渡之日止。委托办理费由固定办理费战励办理费构成,此中固定办理费为 100 万元人平易近币/年、励办理费为 100 万元人平易近币/年。

  海垦投资控股为处理潜正在同行合作出具的许诺函,经海南橡胶第四届董事会第二十九次集会、第四届监事会第二十三次集会审议通过,董事、监事会就许诺内容颁发了赞成看法, 联系关系董事、联系关系监事回避表决;并经海南橡胶 2017年第三次姑且股东大会审议通过,联系关系股东回避表决。

  本次收购完成后, KM公司战ART公司为海垦投资控股部属的企业。 KM公司次要处置自然橡胶战棕榈的种植、出产战发卖营业, ART公司次要正在新加坡处置自然橡胶产物发卖。虽然目前KM公司战ART公司的次要产物与刊行人产物正在产物定位、供应商形成、发卖客户、发卖区域等方面存正在较较着区别,目前正在市场上不间接合作,但因为仍属同类产物,海南橡胶集团故KM公司战ART公司与海南橡胶形成潜正在同行合作。

  为处理本次股权收采办卖完成后与海南橡胶形成的潜正在同行合作问题,海垦投资控股许诺正在餍足提高上市公司资产物质、加强上市公司连续红利威力、低落上市公司收购危害的根本上,自许诺函出具之日起30个月内,将全资子公司HSF(S)Pte. Ltd. 持有的KM公司战ART公司全数股权优先让渡给刊行人。如刊行人行使优先受让权,但因审批等缘由不克不及完成股权让渡买卖;或刊行人放弃优先受让权,海垦投资控股许诺将自觉行人明白放弃优先受让权之日起30个月内完成向非联系关系第三方让渡有关股权。

  同时,正在海垦投资控股让渡全资子公司HSF(S) Pte.Ltd. 持有的KM公司战ART公司全数股权前,海垦投资控股赞成将全资子公司HSF(S)Pte.Ltd. 持有的KM公司战ART公司股权委托给刊行人办理。

  刊行人曾经依照《上市公司羁系第4号—上市公司隐真节造人、股东、联系关系方、收购人以及上市公司许诺及履行》有关履行了有关决策法式。

  七、刊行人会后事项时期餍足《会后事项羁系通知》战《操作规程》中的下列前提:

  1、 注册管帐师对刊行人 2013 年、 2014 年、 2015 年、 2016 年的财政演讲进行了审计, 并出具了尺度无保存看法的审计演讲。自通过发审委审核日至本核查看法出具 日时期, 刊行人没有产生被审计机构出具非尺度无保存看法的审计演讲的景象。

  2、主承销商国泰君安证券股份无限公司 出具的专项申明战信达出具的法令看法书中没有影响刊行人本次刊行的景象呈隐。

  刊行人 2017 年半年度业绩吃亏环境详见“一、关刊行人 2017 年半年度业绩吃亏能否影响本次非公然辟行的核查”。

  5、 刊行人没有产生严重资产置换、股权、债权重组等刊行人架构变迁的景象。

  7、 刊行人的办理层及焦点手艺职员不变,没有呈隐对刊行人的运营办理有严重影响的职员变迁。

  8、 刊行人没有产生未履行法式的联系关系买卖,且没有产生未正在申报的 申请文件中披露的严重联系关系买卖。

  保荐机构、主承销商、管帐师战状师被相关部分采纳羁系办法的环境详见“四、关于本次刊行的中介机构遭到行政惩罚的申明”。

  11、 刊行人及其董事幼、总司理、次要股东没有产生严重的诉讼、仲裁战股权胶葛,也不存正在影响刊行人刊行新股的潜正在胶葛。

  刊行人潜正在同行合作环境详见“六、关于海南省农垦投资控股集团无限公司收购资产与刊行人形成潜正在同行合作的核查”。

  综上所述,信达状师以为,海南橡胶集团刊行人自通过发审委审核至本核查看法出具日时期,未产生 《会后事项羁系通知》、 《操作规程》 战《关于再融资公司会后事项有关要求的通知》(刊行羁系函 [2008]257 号)中所述的影响刊行人本次刊行上市及对投资者作出投资决策有严重影响的应予披露的严重事项。

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